استحواذ الأسهم خيارات الدمج ،

عمليات الاندماج والاستحواذ - مامبا كسر أسفل عمليات الاندماج والاستحواذ - مامبا مامبا يمكن أن تشمل عددا من المعاملات المختلفة، مثل عمليات الدمج، والاستحواذ، والتوحيد، وعروض العطاء، وشراء الأصول وعمليات الاستحواذ الإدارية. وفي جميع الحالات، تشارك شركتان، حيث تقدم الشركة المستحوذة عرضا لشراء الشركة الأخرى بكاملها أو شراء بعض أصولها. في عملية الدمج، توافق مجالس الإدارة لشركتين على الجمع وطلب موافقة المساهمين. بعد عملية الدمج، تتوقف الشركة المكتسبة عن الوجود وتصبح جزءا من الشركة المستحوذ عليها. وكان الاندماج في عام 2007 صفقة بين أجهزة الكمبيوتر الرقمية و كومباك، حيث امتصت كومباك أجهزة الكمبيوتر الرقمية. االستحواذ في حالة االستحواذ، تحصل الشركة المستحوذ عليها على حصة األغلبية في الشركات المستحوذ عليها، والتي ال تغير اسمها أو هيكلها القانوني. ومن الأمثلة على هذه الصفقة شراء شركة مانولايف المالية للشركات في عام 2004 لشركة جون هانكوك للخدمات المالية، حيث احتفظت الشركتان بأسمائها وأشكال تنظيمها. التوحيد إن التوحيد يخلق شركة جديدة. يجب على حملة الأسهم في كلا الشركتين الموافقة على التوحيد، وبعد الحصول على الموافقة، يحصلون على أسهم عادية في الشركة الجديدة. على سبيل المثال، في عام 1998 أعلنت سيتيكورب و ترافيلرز إنسورانس غروب توطيد، مما أدى إلى سيتي جروب. عرض المناقصة في عرض مناقصة. تقدم شركة واحدة لشراء المخزون المتميز للشركة الأخرى بسعر محدد. وتقوم الشركة المستحوذ عليها بإيصال العرض مباشرة إلى مساهمي الشركة اآلخرين وتجاوز اإلدارة ومجلس اإلدارة. في حين أن الشركة المستحوذ عليها قد تستمر في الوجود، إذا كان هناك بعض المساهمين المعارضين، فإن معظم العروض المناقصة تؤدي إلى عمليات الاندماج. ومن الأمثلة على ذلك عندما قدم جونسون أمب جونسون عرضا مناقصة في عام 2008 وحصل على أومريكس بيوفارماسيوتيكالز ل 438 مليون. اقتناء الأصول عند شراء أصول، تستحوذ إحدى الشرکات علی أصول شرکة أخرى. يجب على الشركة التي يتم اقتناء أصولها الحصول على موافقة من مساهميها. عادة، يتم تصفية الشركة البيعية عند التحويل النهائي للأصول إلى الشركة المستحوذ عليها. ويعتبر شراء الأصول نموذجيا أثناء إجراءات الإفلاس، حيث تقوم شركات أخرى بتقديم عطاءات لمختلف أصول الشركة المفلسة التي لم تعد موجودة فيما بعد. اكتساب الإدارة في عملية اقتناء الإدارة، تقوم إدارة الشركة بشراء حصة مسيطرة في الشركة، مما يجعلها خاصة. ومثل هذه الصفقة مامبا عادة ما تمول بشكل غير متناسب مع الديون، ويجب على غالبية المساهمين الموافقة عليه. في عام 2013، أعلنت شركة ديل أنها حصلت عليها من قبل المدير التنفيذي، مايكل ديل. هذا هو اكتساب الإدارة. الاستحواذ والاستحواذ: تعريف 1313 الفكرة الرئيسية واحد زائد واحد يجعل ثلاثة: هذه المعادلة هي الخيمياء الخاصة للاندماج أو الاستحواذ. المبدأ الرئيسي وراء شراء الشركة هو خلق قيمة المساهمين أكثر من ذلك من مجموع الشركتين. شركتان معا أكثر قيمة من شركتين منفصلتين - على الأقل، وهذا هو السبب وراء مامبا. هذا المنطق هو مغرية بشكل خاص للشركات عندما تكون الأوقات صعبة. ستعمل الشركات القوية على شراء شركات أخرى لخلق شركة أكثر تنافسية وفعالية من حيث التكلفة. وستجتمع الشركات معا على أمل الحصول على حصة أكبر في السوق أو لتحقيق قدر أكبر من الكفاءة. وبسبب هذه الفوائد المحتملة، فإن الشركات المستهدفة غالبا ما توافق على أن يتم شراؤها عندما يعرفون أنهم لا يستطيعون البقاء على قيد الحياة وحدها. التمييز بين عمليات الاندماج والاستحواذ على الرغم من أنها غالبا ما تنطق في نفس التنفس وتستخدم كما لو أنها مرادفة، مصطلحي الاندماج والاستحواذ يعني أشياء مختلفة قليلا. عندما تأخذ شركة واحدة أخرى وتثبت بوضوح نفسها كمالك جديد، ويسمى شراء اكتساب. من وجهة النظر القانونية، الشركة المستهدفة يتوقف عن الوجود، والمشتري يبتلع الأعمال ويستمر المخزون المشترين ليتم تداولها. بالمعنى الخالص للمصطلح، يحدث الاندماج عندما توافق شركتان، في الغالب من نفس الحجم تقريبا، على المضي قدما كشركة واحدة جديدة بدلا من أن تظل مملوكة ومشغلة بشكل منفصل. ويشار إلى هذا النوع من العمل على نحو أدق بأنه اندماج متساوي. يتم تسليم كل من أسهم الشركات ويتم إصدار أسهم الشركة الجديدة في مكانها. على سبيل المثال، توقف كل من دايملر بنز وكرايسلر عن الوجود عندما اندمجت الشركتان، وتم إنشاء شركة جديدة، دايملر كرايسلر. في الممارسة العملية، ومع ذلك، الاندماجات الفعلية من يساوي لا يحدث في كثير من الأحيان. وعادة ما تقوم شركة واحدة بشراء أخرى، وكجزء من شروط الصفقات، ببساطة تسمح للشركة المكتسبة أن تعلن أن العمل هو اندماج من يساوي، حتى لو كان اقتناء من الناحية الفنية. وغالبا ما يحمل الشرائه دلالات سلبية، لذلك، من خلال وصف الصفقة على أنها اندماج، وصانعي الصفقات وكبار المديرين في محاولة لجعل الاستيلاء أكثر استساغة. كما سيطلق على صفقة الشراء اندماج عندما يتفق كل من المديرين التنفيذيين على أن الانضمام معا هو في مصلحة كل من شركاتهم. ولكن عندما تكون الصفقة غير ودية - وهذا هو، عندما الشركة المستهدفة لا تريد أن يتم شراؤها - ويعتبر دائما على أنه اكتساب. ما إذا كان الشراء يعتبر اندماجا أو اكتساب يعتمد حقا على ما إذا كانت عملية الشراء ودية أو عدائية وكيف يتم الإعلان عنها. وبعبارة أخرى، فإن الفرق الحقيقي يكمن في كيفية إبلاغ الشراء إلى وتلقيها من قبل مجلس إدارة الشركة المستهدفة. والموظفين والمساهمين. التآزر التآزر هو القوة السحرية التي تسمح لتعزيز كفاءة التكاليف من الأعمال الجديدة. ويتخذ التآزر شكل تعزيز الإيرادات وتحقيق وفورات في التكاليف. من خلال الدمج، وتأمل الشركات للاستفادة مما يلي: تخفيضات الموظفين - كما يعلم كل موظف، والاندماجات تميل إلى يعني فقدان الوظائف. النظر في جميع الأموال التي تم توفيرها من الحد من عدد الموظفين من المحاسبة والتسويق وغيرها من الإدارات. وسوف تشمل تخفيضات الوظائف أيضا الرئيس التنفيذي السابق، الذي يترك عادة مع حزمة التعويضات. اقتصاديات الحجم - نعم، حجم المسائل. سواء كان شراء القرطاسية أو نظام جديد للشركات تكنولوجيا المعلومات، أكبر شركة وضع أوامر يمكن أن ينقذ أكثر على التكاليف. كما تترجم عمليات الاندماج إلى قوة شرائية محسنة لشراء المعدات أو اللوازم المكتبية - عند وضع أوامر أكبر، يكون لدى الشركات قدرة أكبر على التفاوض بشأن الأسعار مع مورديها. اكتساب التكنولوجيا الجديدة - للبقاء قادرة على المنافسة، تحتاج الشركات للبقاء على رأس التطورات التكنولوجية وتطبيقاتها التجارية. من خلال شراء شركة أصغر مع تقنيات فريدة من نوعها، يمكن لشركة كبيرة الحفاظ على أو تطوير ميزة تنافسية. تحسين الوصول إلى الأسواق ورؤية الصناعة - الشركات شراء الشركات للوصول إلى أسواق جديدة وزيادة الإيرادات والأرباح. يمكن أن توسع عملية دمج شركتين التسويق والتوزيع، مما يتيح لهم فرص مبيعات جديدة. ويمكن أن يؤدي الاندماج أيضا إلى تحسين الشركات التي تقف في مجتمع الاستثمار: فالشركات الكبرى غالبا ما يكون لديها وقت أسهل لجمع رأس المال من الشركات الأصغر حجما. 13 وقال إن تحقيق التآزر أسهل من القيام به - لا يتحقق تلقائيا بمجرد دمج شركتين. بالتأكيد، يجب أن يكون هناك وفورات الحجم عندما يتم الجمع بين شركتين، ولكن في بعض الأحيان الاندماج هو العكس تماما. في كثير من الحالات، واحد واحد إضافة ما يصل إلى أقل من اثنين. سادلي، قد تكون فرص التآزر موجودة فقط في أذهان قادة الشركات وصانعي الصفقة. حيث لا توجد قيمة التي سيتم إنشاؤها، سيحاول الرئيس التنفيذي ومصرفي الاستثمار - الذين لديهم الكثير لكسب من صفقة ناجحة مامبا - لخلق صورة من القيمة المحسنة. ومع ذلك، فإن السوق يرى في نهاية المطاف من خلال هذا ويعاقب الشركة من خلال تخصيص سعر السهم مخفضة. حسنا نتحدث أكثر عن سبب فشل مامبا في قسم لاحق من هذا البرنامج التعليمي. أصناف الاندماج من منظور هياكل الأعمال، هناك مجموعة كاملة من عمليات الاندماج المختلفة. وفيما يلي بعض الأنواع التي تتميز بالعلاقة بين الشركتين اللتين تدمجان: الاندماج الأفقي - شركتان في منافسة مباشرة وتشتركان في نفس خطوط الإنتاج والأسواق. الاندماج الرأسي - عميل وشركة أو مورد وشركة. التفكير في مورد مخروط دمج مع صانع الآيس كريم. دمج السوق-الإرشاد - شركتين التي تبيع نفس المنتجات في الأسواق المختلفة. اندماج المنتج - شركتين بيع المنتجات المختلفة ولكن ذات الصلة في نفس السوق. كونغلوميراتيون - شركتان ليس لديهما مجالات عمل مشتركة. هناك نوعان من عمليات الاندماج التي تتميز بكيفية تمويل عملية الاندماج. ولكل منها انعكاسات معينة على الشركات المعنية والمستثمرين: عمليات الشراء - كما يوحي اسمها، يحدث هذا النوع من الاندماج عندما تقوم شركة بشراء أخرى. يتم الشراء نقدا أو من خلال إصدار نوع من أدوات الدين يكون البيع خاضعا للضريبة. وكثيرا ما تفضل الشركات المستحوذة هذا النوع من الاندماج لأنها يمكن أن توفر لهم فائدة ضريبية. وميكن حتويل املوجودات املكتسبة إلى سعر الشراء الفعلي، وميكن أن ينخفض ​​الفرق بني القيمة الدفترية وسعر شراء األصول سنويا، مما يخفض الضرائب التي تدفعها الشركة املشتراة. وسوف نناقش هذا أكثر في الجزء الرابع من هذا البرنامج التعليمي. دمج الاندماجات - مع هذا الاندماج، يتم تشكيل شركة جديدة ويتم شراء كل من الشركات والجمع بين الكيان الجديد. الشروط الضريبية هي نفس الشروط الخاصة بدمج الشراء. 13 13 عمليات الاستحواذ كما ترون، قد يكون الاكتساب مختلفا قليلا عن الاندماج. في الواقع، قد يكون مختلفا في الاسم فقط. ومثل عمليات الاندماج، فإن عمليات الاستحواذ هي إجراءات تسعى الشركات من خلالها إلى تحقيق وفورات الحجم والكفاءة وتعزيز رؤية الأسواق. وخلافا لجميع عمليات الاندماج، تشمل جميع عمليات الاستحواذ شركة واحدة تشتري شركة أخرى - لا يوجد تبادل للأسهم أو التوحيد كشركة جديدة. عمليات الشراء غالبا ما تكون متجانسة، وتشعر جميع الأطراف بالرضا عن الصفقة. مرات أخرى، عمليات الاستحواذ هي أكثر عدائية. في عملية الاستحواذ، كما هو الحال في بعض صفقات الاندماج نناقش أعلاه، يمكن للشركة شراء شركة أخرى مع النقدية، الأسهم أو مزيج من الاثنين. وهناك احتمال آخر، وهو أمر شائع في الصفقات الأصغر، هو أن تحصل شركة واحدة على جميع أصول شركة أخرى. تشتري الشركة X جميع أصول شركة يس نقدا، وهو ما يعني أن الشركة Y لن يكون لديها سوى النقد (والدين، إذا كان لديهما قبل). وبطبيعة الحال، فإن الشركة Y تصبح مجرد قذيفة وسوف تصفية في نهاية المطاف أو دخول مجال آخر من الأعمال. نوع آخر من الاستحواذ هو الاندماج العكسي. وهي صفقة تمكن شركة خاصة من الحصول على قائمة علنية في فترة زمنية قصيرة نسبيا. ويحدث الاندماج العكسي عندما تقوم شركة خاصة لديها آفاق قوية وتتوق إلى جمع التمويل بشراء شركة قذائف مدرجة في البورصة، وعادة ما تكون شركة واحدة لا تملك أعمالا وأصولا محدودة. الشركة الخاصة عكس الاندماجات في الشركة العامة. وأصبحوا معا مؤسسة عامة جديدة تماما مع أسهم قابلة للتداول. وبصرف النظر عن فئتها أو هيكلها، فإن جميع عمليات الاندماج والاستحواذ لها هدف واحد مشترك: فهي جميعا تهدف إلى خلق التآزر الذي يجعل قيمة الشركات مجتمعة أكبر من مجموع الجزأين. نجاح عملية الدمج أو الاستحواذ يعتمد على ما إذا كان هذا التآزر يتحقق. البلاطات، الاندماجات، سبينوفس أمبير الإفلاس ماذا يحدث عندما يحدث الاستيلاء قبل تاريخ انتهاء الصلاحية في شركة حيث أنا مكالمات قصيرة في الأسهم إجراءات الشركات مثل عمليات الاندماج والاستحواذ وكثيرا ما تستدعي الفوائد العرضية إجراء تغيير في مبلغ أو اسم التسليم الأمني ​​بموجب شروط العقد. عند حدوث مثل هذه التعديلات، يجب أن يقدم موقف المكالمة القصيرة الأمان المعدل بسعر الإضراب حيث تم بيع المكالمة. على سبيل المثال، وافق مساهمو شركة جكل Inc. على محاولة الاستحواذ التي وضعتها شركة العملاقة العالمية ونتيجة لذلك، فإن أصحاب الأسهم جكل الآن يحق له .50 سهم من العملاق العالمي عن كل سهم مملوكة لشركة جكل وشركة لذلك، يحق لحاملي خيارات الاتصال جكل الآن الحصول على مبلغ 50 سهم من عملاق العالمية لكل عقد من جكل التي تمتلكها (100 سهم لكل عقد × 5 العملاق العالمي). المستثمرون مع مراكز قصيرة في خيارات الاتصال جكل هي ثم مسؤولة عن تقديم 50 سهم من العملاق العالمي لكل خيار المكالمة تعيين. من أجل هذا المثال، استخدمنا نسبة تحويل بسيطة. ومع ذلك، ليس كل إجراءات الشركات لها شروط محددة بوضوح. وكثيرا ما يتطلب التعيين المركز القصير لتقديم أسهم كسرية ومكافئات نقدية. وتحدد لجنة تعديل تتألف من ممثلين عن خيارات تبادل البيانات وممثل واحد من أعضاء لجنة التنسيق الإدارية (الذين يصوتون فقط في حالة التعادل) ما إذا كان ينبغي تعديل خيار ما بسبب إجراء مؤسسي معين بتطبيق قواعد التسوية العامة. ومرة أخرى، أيا كان المصطلح، يكون للمركز القصير الالتزام المحتمل بتحقيق الأساس المعدل. للوصول إلى المذكرات تعديل العقد محددة، والبحث عن طريق اسم الشركة أو رمز في أوكس البحث ميموس المعلومات. هل كان هذا المحتوى مفيدا ماذا يحدث مع عقود الخيارات إذا كان تبادل الخيارات يلغي الخيارات على شركة معينة إذا فشل السهم في الحفاظ على الحد الأدنى من المعايير للسعر وحجم التداول وتعويم كما هو منصوص عليه في تبادل الخيارات، يمكن أن يتوقف تداول الخيارات حتى قبل الابتدائي السوق ديليستس الأسهم. إذا حدث ذلك، فإن التبادلات لا تضيف أي سلسلة جديدة. قد يستمر التداول في السلسلة الحالية على أساس الإقفال فقط حتى تنتهي. إذا كان السوق الرئيسي يعلق التداول في المخزون الأساسي قبل انتهاء الخيارات المعلقة، فقد تسمح عمليات تبادل الخيارات بمعاملات الإغلاق فقط للخيارات إذا بدأت الصفقة الأساسية في التداول ببعض القدرات (أوراق الوردي أو أوتك). قد تحتاج إلى مراجعة سياسات إيقاف التداول في أوك في مذكرة المعلومات 30049. هل كان هذا المحتوى مفيدا كيف يمكنني معرفة ما إذا كان قد تم تعديل عقد الخيار هناك عدة طرق يمكن للمستثمر أن يؤكد أن عقد الخيارات قد تم تعديله وما هي شروط عقد الخيارات. ميموس إنفورماتيون ميموس - يقدم موقع أوكس الإلكتروني مذكرات تعديل العقد مع معلومات تفصيلية عن كيفية تعديل عقود الخيارات المعلقة بسبب إجراء الشركة. الاشتراك في مركز اشتراك أوك لتلقي إشعارات البريد الإلكتروني على تعديلات الاتصال أسعار - يقدم موقع منظمة التعاون الإسلامي على شبكة الإنترنت صفحة أسعار حيث يمكن للمستثمر إدخال رمز للحصول على جميع سلسلة والإضرابات المتاحة لهذا الخيار، فضلا عن وصف للخيار. سيرتش سيرتش - يقدم موقع أوكس على الويب وظيفة البحث عن السلسلة التي تعرض جميع المخالفات. لأي خيار تعديل سيكون هناك عدد بعد الحروف من رمز الخيار. عند هذه النقطة، يمكن للمرء البحث عن إنفوميمو الذي يصف التعديل. كونتاكت أوبتيونستيكس - إنفستور سيرفيسز يعمل مع المتخصصين في هذا القطاع الذين هم على دراية جيدة في مناقشة خيارات التعديلات العقد وقادرة على استعراض تفاصيل محددة من جميع التعديلات عقد الخيار. في ما يلي تلميحان أنه تم تعديل أحد الخيارات. يبدو أن الخيار غير صحيح. راجع سلسلة الخيارات بأكملها أو سلسلة الخيارات لمعرفة ما إذا كان التسعير يظهر للدعوة ويضع في جميع المخالفات. ومن غير المرجح إلى حد كبير أن الخيارات الخاطئة موجودة لفئة خيار كامل. هناك رمزان لجذر الخيار يشتركان في سعر الإضراب نفسه. وفي بعض الحالات، يظهر عقد غير قياسي معدل جنبا إلى جنب مع عقد قياسي يبلغ 100 سهم. عند النظر في سلسلة من أسعار الخيارات لبنية أساسية معينة، تحقق مما إذا كانت جميع الرموز متطابقة أم لا. هذه العقود، في حين أن نفس سعر الإضراب، ولكن سيكون لها رموز الجذر الخيار مختلفة. وفي كثير من الحالات، قد تختلف فروق الأسعار بين هذين العقدين اختلافا كبيرا. هل كان هذا المضمون مفيدا لمؤشر شيز إنك كان يتداول مؤخرا عند 0.60 قبل أن يخترق 1-ل-10 عكس الأسهم الانقسام ويتداول الآن في 6. هو خيار المكالمة مع ضربة 5 التي كانت خارج المال في وقت الانقسام عكس الآن في المال عن طريق رقم 1 لا ينبغي أن يكون الخيار دعوة تعديل في المال. جميع عقود خيار شيز إنك التي كانت معلقة في تاريخ سريان التقسيم العكسي 1-فور-10 سيتم تعديلها لتعكس التقسيم العكسي. عادة ما يتم تعديل عقد الخيار لتقسيم العكسي على النحو التالي: سعر الإضراب - لا يوجد تغيير عدد العقود - لا يوجد تغيير مضاعف قسط يبقى 100 جديد تسليم لكل عقد - 10 أسهم من شركة شيز قيمة 10 أسهم جديدة من أسهم شركة شيز في 6 للسهم الواحد هو 60 دولار. قيمة سعر الإضراب (إذا تم ممارسته) هي 500. ولتحديد النقطة التي يجب أن تكون فيها الأسهم بعد الانقسام هي المكالمة الخمسة التي يجب أن تكون في المال، قسمة قيمة الإضراب (500) على الرقم من األسهم التي يقوم عليها العقد) 10 (. وهذا يشير إلى أن الأسهم يجب أن تتداول فوق 50 للسهم الواحد لهذا العقد المعدل ليكون في المال. يقدم موقع أوكس الإلكتروني مذكرات تعديل العقد مع معلومات تفصيلية عن كيفية تعديل عقود الخيارات المعلقة بسبب إجراء الشركة. هل كان هذا المحتوى مفيدا كيف يتم تعديل عقود الخيارات لتقسيم الأسهم العكسية عادة ما يؤدي انقسام العكسي 1-ل -20 إلى تعديل عقد الخيار عن طريق تغيير التسليم إلى 5 أسهم من المخزون الجديد. يمكنك أن تتوقع أن يبقى مضاعف العقد 100، وبطبيعة الحال، رمز الخيار المعدل لتعكس تغييرا في الأوراق المالية القابلة للتداول. يمكنك مراجعة كيف تؤثر إجراءات الشركات المختلفة بما في ذلك انقسامات الأسهم العكسية على عقود الخيارات في فئة التعديلات على الإنترنت. هل كان هذا المحتوى مفيدا أملك خيار اتصال سبتمبر لشركة شيز. وقد خرجت أخبار تفيد بأن شيز هو موضوع الإغلاق النقدي في مايو. إذا تمت الموافقة على الاندماج، ماذا سيحدث لخيار المكالمة الذي أملكه عندما يتم تحويل الضمان الأساسي إلى حق في الحصول على مبلغ ثابت من النقد، سيتم تعديل الخيارات على ذلك الأمن بشكل عام ليتطلب التسليم عند ممارسة مبلغ ثابت من النقد. بالإضافة إلى ذلك، سوف تتوقف التجارة في الخيارات عندما يصبح الاندماج فعالا. ونتيجة لذلك، كل الخيارات على هذا الأمن التي ليست في المال تصبح لا قيمة لها وكل ما هو في المال لا قيمة لها الوقت. يمكنك مراجعة كيفية تأثير إجراءات الشركات المختلفة على عقود الخيارات في فئة التعديلات عبر الإنترنت. هل كان هذا المحتوى مفيدا إذا قمت بكتابة مكالمة مغطاة وانقسامات الأسهم 2: 1، ماذا يحدث لمكالمي 50 إذا كان سعر السهم 45 في المثال الخاص بك، عندما يصبح الانقسام الأسهم فعالة، فإن السهم يذهب إلى 22.50 (452) وستكون الضربة الجديدة 25 (502). سوف تكون الآن قصيرة مرتين من العديد من 25 مكالمة. ھل کان ھذا المحتوى مفیدا ما ھو المردود علی الخیار عند تحویل الأمن الأساسي إلی الحق في استلام النقد کما ھو موضح في الفصل الثالث من خصائص وخیارات الخیارات الموحدة: عندما یتم تحویل الأمن الأساسي إلی حق في الحصول علی مبلغا ثابتا من النقد، سيتم تعديل الخيارات على ذلك الأمن بشكل عام ليتطلب التسليم عند ممارسة مبلغ ثابت من النقد، والتداول في الخيارات سوف تتوقف عادة عندما يصبح الاندماج فعالا. ونتيجة لذلك، بعد إجراء مثل هذا التعديل، وجميع الخيارات على أن الأمن التي ليست في المال تصبح لا قيمة لها وكل ما في المال لن يكون لها قيمة time. quot على سبيل المثال، وحامل الخيار في المال أن يختار ما إذا كانت التغطية ترغب في الحصول على تلك القيمة النقدية فورا (عن طريق الممارسة) أو الانتظار حتى يتم ممارسة العقد عند انتهاء صلاحيته (السماح لعتبات الشركات الخاصة بكل حالة على حدة). قد ترغب أيضا في عرض مذكرة 30047 (أو التحديث السنوي) فيما يتعلق بالانتهاء المتسارع لجميع الخيارات القابلة للتسليم نقدا. ھل کان ھذا المحتوى مفیدا کیف یتم تعدیل الخیارات في حالة الدمج حیث تکون الانتخابات متضمنة في حالة الاندماج الانتخابي، یتم تعدیل الخیارات القابلة للتسجیل عادة بناء علی اعتبارات الاندماج التي یتحملھا المساھمون غیر المنتخبون. إذا لم يرغب أصحاب خيار المكالمة في الحصول على الاعتبارات غير المنتخبة عند ممارسة التمارين بعد تعديل العقد، فعليهم أن يمارسوا قبل الموعد النهائي للانتخابات وأن يقدموا الانتخابات وفقا لإجراءات الانتخاب الموصوفة في نشرة الإفادة بالوكالة. لعرض معلومات حول تعديلات الخيارات بسبب عمليات الدمج في الانتخابات، قم بزيارة موقع "ميموريس ميموس" على موقع ويب أوكس. يرجى ملاحظة أن جميع التعديلات يتم تحديدها على أساس كل حالة على حدة. هل كان هذا المحتوى مفيدا كيف يتم تعديل عقد الخيار في عرض مناقصة أو عرض صرف وفقا للتفسير .03 للمادة 6، القسم 11 من اللوائح الداخلية ل أوك: لن يتم إجراء تعديلات لتعكس عرضا مناقصة أو عرضا لتبادل أصحاب الضمانات الضمنية سواء كان هذا العرض مقدم من قبل الجهة المصدرة للأمن الأساسي أو من قبل شخص ثالث أو ما إذا كان العرض نقدا أو أوراق مالية أو ممتلكات أخرى. سيتم تطبيق هذه السياسة بغض النظر عما إذا كان سعر الضمان الأساسي قد يتأثر إيجابا أو سلبا من العرض أو ما إذا كان العرض يمكن اعتباره كوتوكيرسيف. سوف يتم تعديل الخيارات المعلقة عادة لتعكس الدمج أو الدمج أو الحدث المماثل التي تصبح سارية المفعول بعد الانتهاء من عرض العطاء أو عرض التبادل. في جميع الحالات، فإنه من مسؤولية الشخص المناقصة على الامتثال لشروط وشروط العرض. هل كان هذا المحتوى مفيدا هل هناك إجراءات لتعديل عقود الخيارات في حالة توزيع أرباح نقدية نعم، سوف تحتاج إلى قراءة هذه المذكرة التي نشرتها أوك للحصول على جميع التفاصيل. هل كان هذا المحتوى مفيدا ماذا يحدث للخيارات على حقوق الملكية إذا كانت تلك الشركة ملفات للإفلاس هل الخيارات تبقى التداول حتى تاريخ انتهاء الصلاحية إذا كانت شركة الملفات للإفلاس والأسهم لا تزال التجارة أو توقفت عن التداول ولكن لا تزال موجودة، فإن الخيارات تسوية الأسهم الأساسية. إذا توقف التداول في المخزون الأساسي، سيتم إيقاف التداول على الخيارات أيضا. في كثير من الأحيان، تبدأ الأسهم التداول على أوراق الوردي أو دون وصفة طبية إذا تم شطبها من البورصة الوطنية حيث يتم سردها. عند القيام بذلك، فإن تبادل الخيارات عادة ما تعلن أن الخيارات مؤهلة لإغلاق المعاملات فقط وحظر فتح المراكز. عموما، لا توجد قيود ممارسة. ومع ذلك، إذا ألغت المحاكم الأسهم، حيث المساهمين العاديين لا يحصلون على شيء، وسوف تصبح المكالمات عديمة القيمة والمستثمر الذي يمارس وضع سوف تتلقى 100 مرة سعر الإضراب ولا تقدم شيئا. هل كان هذا المحتوى مفيدا كيف يتم تعديل عقود الخيارات للفوائد العرضية للمستثمرين الخيارين، العرض العرضي هو شكل آخر من أشكال التوزيع، ويمكن أن يؤدي إلى تعديلات العقد على النحو الذي تحدده لجنة التعديل. مالحظة: عند تعديل عقود اخليارات لتشمل األسهم املنخفضة، عادة ما تنعكس أسعار السوق للمخزون في كل من الشركة املصدرة والشركة املزدوجة في األسعار املدرجة لعقود اخليارات املعدلة. شركة شيز تعلن العرضية، أو توزيع خاص من الأسهم الجديدة في شركة تابعة زيكس للمساهمين العاديين من سجل في تاريخ محدد، وتاريخ قياسي. نسبة التوزيع هي واحدة (1) حصة جديدة من الأسهم العادية زيكس لكل حصة من شيز المملوكة حاليا. وتعلن بورصة البورصة الرئيسية التي تدرج فيها شركة شيز عن تاريخ محدد محدد لهذا العرض العرضي وتعلن أن أسهم شيز المشتركة سوف تتداول مع فاتورة مستحقة مصاحبة من تاريخ التسجيل لهذا التوزيع حتى اليوم السابق للتاريخ السابق. ستبدأ أسهم الأسهم العادية زيكس التداول على أساس كوهون-إيسيدكوت تحت الرمز زيكس واي فعالة تاريخ التسجيل حتى تاريخ سابق. وفقا لقواعد أوك، تقرر لجنة تعديل تعديل شروط العقد للخيارات المغذية الأسهم شيز على النحو التالي: التعديلات ل شيز العرضية من زيكس عدد العقود المعدلة ل XYZ1 تسليمها (وحدة التجارة) 100 سهم شيز الأسهم العادية 100 سهم زيكس المشتركة المخزون تاريخ السريان: التاريخ السابق المعلن للتوزيع للحصول على وصف أكثر دقة للمثال أعلاه، يرجى مراجعة دورة تعديلات العقود. ضع في اعتبارك أن هذا المثال هو لأغراض التوضيح فقط. ويتم فحص إجراءات الشركات من قبل لجنة تعديل تتخذ قرارات بشأن تعديلات الخيارات على أساس كل حالة على حدة. هل كان هذا المحتوى مفيد خيارات البريد الإلكتروني المهنيين أسئلة عن أي خيارات ذات صلة البريد الإلكتروني خيارات المهنية الآن. دردشة مع خيارات المهنيين أسئلة عن أي شيء ذات الصلة دردشة مع خيارات المهنية الآن. ريجيستر فور أوبتيونس إدوكاتيون بروغرام التعليم الحر وغير المتحيزة التعليم تعلم شخصيا عبر الإنترنت تقدم في وتيرتك الرسمية الرعاة الرسميين لمنظمة التعاون الإسلامي هذا الموقع يناقش الخيارات المتداولة في البورصة الصادرة عن شركة المقاصة الاختيارية. ولا ينبغي تفسير أي بيان في هذا الموقع على أنه توصية لشراء أو بيع ضمان أو تقديم المشورة في مجال الاستثمار. الخيارات تنطوي على مخاطر وليست مناسبة لجميع المستثمرين. قبل شراء أو بيع خيار، يجب على الشخص الحصول على نسخة من خصائص وخيارات الخيارات الموحدة. ويمكن الحصول على نسخ من هذه الوثيقة من الوسيط الخاص بك، من أي تبادل على الخيارات التي يتم تداولها أو عن طريق الاتصال شركة المقاصة الخيارات، واحد شمال واكر الدكتور سويت 500 شيكاغو، إيل 60606 (المستثمرين). كوبي 1998-2017 مجلس خيارات الصناعة - جميع الحقوق محفوظة. يرجى الاطلاع على سياسة الخصوصية واتفاقية المستخدم. تابعنا: يقر المستخدم مراجعة اتفاقية المستخدم وسياسة الخصوصية التي تحكم هذا الموقع. الاستخدام المستمر يشكل قبول الشروط والأحكام الواردة فيه. الأسهم أو النقدية. المبادلات التجارية للمشترين والبائعين في عمليات الاندماج والاستحواذ هوس الاندماج الأسطوري في الثمانينيات يقترب إلى جانب نشاط مامبا لهذا العقد. وفي عام 1998 وحده، أعلن عن 356 12 صفقة تتعلق بأهداف الولايات المتحدة بقيمة إجمالية قدرها 1.63 تريليون دولار. قارن ذلك مع 4066 صفقات بقيمة 378.9 مليار أعلن في عام 1988، في ذروة حركة الاندماج 1980s. ولكن الأرقام لا ينبغي أن تكون مفاجأة. بعد كل شيء، لا تزال عمليات الاستحواذ أسرع الشركات الطريق إلى أسواق جديدة وقدرات جديدة. ومع تعاظم الأسواق، والوتيرة التي لا تزال تتغير بها التكنولوجيات تتسارع، تجد المزيد والمزيد من الشركات أن عمليات الاندماج والاستحواذ هي استراتيجية مقنعة للنمو. لكن ما يلفت النظر عن عمليات الاستحواذ في التسعينات هو الطريقة التي يدفعون بها. في عام 1988، ما يقرب من 60 من قيمة الصفقة الكبيرة أكثر من 100 مليون واط دفعت نقدا تماما. تم دفع أقل من 2 في المخزون. ولكن بعد عشر سنوات فقط، عكست الشخصية تقريبا: 50 من قيمة جميع الصفقات الكبيرة في 1998 دفعت بالكامل في المخزون، و 17 فقط دفعت نقدا بالكامل. هذا التحول له تداعيات عميقة على المساهمين في كل من الشركات المكتسبة والمكتسبة. في صفقة نقدية، فإن أدوار الطرفين واضحة، وتبادل المال للأسهم يكمل نقل ملكية بسيطة. ولكن في تبادل الأسهم، يصبح أقل وضوحا من هو المشتري ومن هو البائع. وفي بعض الحالات، يمكن لمساهمي الشركة المكتسبة أن ينتهي بهم المطاف إلى امتلاك معظم الشركة التي اشترت أسهمهم. الشركات التي تدفع مقابل حيازاتها مع حصة الأسهم على حد سواء قيمة ومخاطر الصفقة مع المساهمين في الشركة التي يكتسبونها. إن قرار استخدام المخزون بدلا من النقد يمكن أن يؤثر أيضا على عائدات المساهمين. في الدراسات التي تغطي أكثر من 1200 صفقة رئيسية، وجد الباحثون باستمرار أنه في وقت الإعلان، مساهمي الشركات الحائزة على أسهم أسوأ في صفقات الأسهم مما يفعلونه في المعاملات النقدية. ما هو أكثر من ذلك، تشير النتائج إلى أن الفروق في الأداء في وقت مبكر بين المعاملات النقدية والأوراق المالية تصبح كبيرة وقت أكبر. في صفقة نقدية، والأدوار من الطرفين واضحة، ولكن في صفقة الأسهم، وأقل وضوحا من هو المشتري والذي هو البائع. وعلى الرغم من أهميتهما الواضحة، فإن هذه القضايا غالبا ما تعطى شرفا قصيرا في غرف مجلس إدارة الشركات وصفحات الصحافة المالية. يميل كل من المديرين والصحفيين إلى التركيز بشكل أساسي على الأسعار المدفوعة مقابل عمليات الاستحواذ. وليس التركيز على السعر هو الخطأ. السعر هو بالتأكيد قضية هامة تواجه كلتا المجموعتين من المساهمين. ولكن عندما تفكر الشركات في تقديم عرضا مقبولا لتبادل الأسهم، فإن تقييم الشركة في اللعب يصبح واحدا فقط من عدة عوامل يحتاج المديرون والمستثمرون إلى النظر فيها. في هذه المقالة، نحن نقدم إطارا لتوجيه مجالس كل من الشركات المستحوذ عليها وبيعها من خلال عملية صنع القرار، ونحن نقدم اثنين من الأدوات البسيطة لمساعدة المديرين تحديد المخاطر التي تنطوي على مساهميها في تقديم أو قبول الأسهم. ولكن أولا يتيح نظرة على الاختلافات الأساسية بين صفقات الأسهم والصفقات النقدية. النقد مقابل مقايضات األسهم يتمثل التمييز الرئيسي بين عمليات النقد واألوراق المالية في ما يلي: في العمليات النقدية، يتحمل المساهمين المكتسبون المخاطر الكاملة التي لن تتحقق قيمة التآزر المتوقعة في عالوة االستحواذ. في صفقات الأسهم، يتم تقاسم هذا الخطر مع بيع المساهمين. وبشكل أدق، في صفقات الأسهم، يتم تقاسم مخاطر التآزر بما يتناسب مع النسبة المئوية للشركة مجتمعة المساهمين اكتساب وبيع كل تملك. لنرى كيف يعمل هذا، دعونا ننظر إلى مثال افتراضي. لنفترض أن شركة المشتري تريد الحصول على منافستها، شركة البائع القيمة السوقية للمشتري شركة هو 5 مليارات، تتكون من 50 مليون سهم بسعر 100 للسهم الواحد. قيمة الشركة رسملة السوق تقف في 2.8 مليار 40 مليون سهم كل بقيمة 70. ويقدر مديري شركة المشتري أنه من خلال دمج الشركتين، فإنها يمكن أن تخلق قيمة التآزر إضافية من 1.7 مليار. ويعلنون عن عرض لشراء جميع أسهم شركة البائع بسعر 100 سهم. وبالتالي فإن القيمة المفروضة على شركة البائع هي 4 مليارات، وهو ما يمثل قسطا من 1.2 مليار على القيمة السوقية قبل إعلان الشركة من 2.8 مليار دولار. إن صافي الربح المتوقع للشركة المستحوذة من االستحواذ يطلق عليه اسم القيمة المضافة للمساهمين) سفا (هو الفرق بين القيمة التقديرية للتآزر التي تم الحصول عليها من خالل االستحواذ وعالوة االقتناء. حتى إذا اختار المشتري شركة لدفع نقدا للصفقة، ثم سفا لمساهميها هو مجرد التآزر المتوقع من 1.7 مليار ناقص قسط 1.2 مليار، أو 500 مليون دولار. ولكن إذا قررت شركة المشتري تمويل عملية الاستحواذ عن طريق إصدار أسهم جديدة، فإن سفا لأسهمها الحاليين سينخفضون. لنفترض أن شركة المشتري تقدم واحدة من أسهمها لكل سهم من أسهم شركة. العرض الجديد يضع نفس القيمة على شركة البائع كما فعل العرض النقدي. ولكن عند اكتمال الصفقات، سوف يجد المساهمون المستحوذون أن ملكيتهم في شركة المشتري قد تم تخفيضها. وسوف تمتلك فقط 55.5 من مجموع جديد من 90 مليون سهم القائمة بعد عملية الاستحواذ. وبالتالي فإن حصتها من عمليات الاستحواذ المتوقع سفا هو فقط 55.5 من 500 مليون، أو 277500000. والباقي يذهب إلى مساهمي شركة سيلر Inc.، الذين هم الآن مساهمين في شركة موسعة. إن الطريقة الوحيدة التي يمكن للمساهمين الأصليين من شركة المشتري الحصول عليها من صفقة الأسهم من صفقة نقدية ستكون من خلال تقديم شركة إنك ، مما يبرر ذلك من خلال الإشارة إلى أن كل سهم يستحق المزيد إذا أدرجت أوجه التآزر المتوقعة. وبعبارة أخرى، ستعكس الأسهم الجديدة القيمة التي يعتقدها مديرو شركة المشترين أن الشركة المجمعة ستكون قيمة بدلا من القيمة السوقية المعلنة لكل 100 سهم. ولكن في حين أن هذا النوع من الصفقة يبدو عادلا من حيث المبدأ، من الناحية العملية من المرجح أن يقبل عدد أقل من أسهم الشركة ما لم تكن مقتنعة بأن تقييم الشركة المدمجة سوف تتحول إلى أن تكون أكبر من تقدير مديري شركة المشتري . في ضوء سجل حافل مخيب للآمال من المشترين، وهذا هو بيع صعبة في أحسن الأحوال. لماذا السوق متشكك حول الاكتساب شيء واحد عن عمليات الاندماج والاستحواذ لم يتغير منذ 1980s. في حوالي ثلثي جميع عمليات الاستحواذ، ينخفض ​​سعر سهم المشترين مباشرة بعد الإعلان عن الصفقة. في معظم الحالات، هذا الانخفاض هو مجرد مقدمة من أسوأ قادمة. وتعكس األسواق بشكل روتيني استجابة روتينية إلعالنات مامبا شكوك املستثمرين حول احتمالية أن يكون املشتري قادرا على احملافظة على القيم األصلية لألعمال املعنية ولتحقيق التآزر املطلوب لتبرير العلاوة. وأكبر قسط، أسوأ أداء سعر السهم. ولكن لماذا هو السوق متشككا حتى لماذا اكتساب الشركات لديها مثل هذا الوقت الصعب خلق قيمة لمساهميها أولا وقبل كل شيء، العديد من عمليات الاستحواذ تفشل ببساطة لأنها وضعت عالية جدا شريط الأداء. حتى من دون قسط الشراء، وقد تم بالفعل إدخال تحسينات في الأداء في أسعار كل من المستحوذ والبائع. وقد أظهرت الأبحاث أن المستوى الحالي لأداء التشغيل يتراوح بين 20 إلى 40 فقط من سعر سهم الشركة. ويستند الباقي كليا على التحسينات المتوقعة للأداء الحالي. و 30 إلى 40 قسط تدفع عادة لاقتناء وبالتالي يضيف فقط إلى ما هو بالفعل توقع كبير للتحسين. وما هو أكثر من ذلك، إذا تم تحويل الموارد الهامة من بعض الشركات أثناء عملية التكامل، يمكن بسهولة إلغاء مكاسب الأداء من التآزر بسبب انخفاض الوحدات التي توفر الموارد. وفي حالات أخرى، تحول عمليات الاستحواذ إلى الحامض لأن الفوائد التي تجلبها يمكن تكرارها بسهولة من قبل المنافسين. لن يقف المنافسون مكتوفي الأيدي في حين يحاول المستحوذ على توليد التآزر على نفقتهم. ويمكن القول إن عمليات الاستحواذ التي لا تمنح ميزة تنافسية مستدامة ينبغي ألا تقود أي قسط على الإطلاق. والواقع أن عمليات الاستحواذ قد تزيد في الواقع من ضعف الشركة أمام الهجوم التنافسي لأن مطالب الاندماج يمكن أن تحول الانتباه عن المنافسين. وتخلق عمليات الاستحواذ أيضا فرصة للمنافسين لصيد المواهب في حين أن عدم اليقين التنظيمي مرتفع. خذ دويتشه بنك، على سبيل المثال. بعد أن حصلت على البنك بانكرز تروست، كان دويتشه بنك دفع مبالغ ضخمة للاحتفاظ الأشخاص الأفضل أداء في كلتا المنظمتين. وهناك سبب ثالث من المشاكل هو حقيقة أن أكيسيتيونسالثوغ الطريق السريع ل نينغريكير الدفع الكامل في الجبهة. وعلى النقيض من ذلك، يمكن إجراء استثمارات في البحث والتطوير، أو توسيع القدرات، أو الحملات التسويقية على مراحل بمرور الوقت. وبالتالي في عمليات الاستحواذ، فإن الساعة المالية تبدأ بالتوقف على حق الاستثمار بأكمله منذ البداية. وليس من المعقول أن يرغب المستثمرون في رؤية أدلة دامغة على أن مكاسب الأداء في الوقت المناسب ستتحقق. إذا لم يفعلوا، فإنها سوف علامة أسهم الشركة إلى أسفل قبل أي تكامل يحدث. رابعا، غالبا ما يكون سعر شراء عملية الاستحواذ مدفوعا بتسعير عمليات اقتناء أخرى مماثلة بدلا من إجراء تقييم دقيق لمكان ومتى وكيف يمكن للإدارة أن تحقق مكاسب في الأداء الحقيقي. وبالتالي فإن السعر المدفوع قد لا يكون له علاقة بالقيمة التي يمكن تحقيقها. وأخيرا، إذا كان الاندماج على خطأ، فمن الصعب ومكلفة للغاية للاسترخاء. المديرون الذين مصداقيتهم على المحك في اكتساب قد يضاعف القيمة التي دمرها رمي المال الجيد بعد سيئة على أمل أن المزيد من الوقت والمال سوف تثبت لهم الحق. على وجه ذلك، ثم صفقات الأسهم تقدم للمساهمين الشركة المكتسبة فرصة للاستفادة من مكاسب التآزر المحتملة التي يتوقع المساهمين الحصول على أعلى من علاوة علاوة على ذلك. ثاتس بالتأكيد ما سوف اقول لهم المشترين. المشكلة، بالطبع، هو أن المساهمين في الشركة المكتسبة لديها أيضا لتبادل المخاطر. دعونا نفترض أن المشتري شركة يكمل شراء شركة البائع مع تبادل الأسهم وبعد ذلك أي من التآزر المتوقع تتحقق. في صفقة نقدية كاملة، فإن مساهمي شركة المشتري يتحملون كامل خسارة 1.2 مليار قسط دفعت لشركة البائع ولكن في صفقة سهم، وخسارتهم ليست سوى 55.5 من قسط. ال 44.5 المتبقية من الخسارة 534 مليون يتحملها مساهمي الشركة. في كثير من الحالات الاستحواذ، وبطبيعة الحال، فإن المشتري يكون أكبر بكثير من الهدف أن المساهمين بيع في نهاية المطاف تملك حصة ضئيلة من الشركة مجتمعة. ولكن كما تشير الدلائل، فإن تمويل الأسهم يثبت شعبية خاصة في صفقات كبيرة (انظر معرض شعبية الورق). في تلك الحالات، فإن المخاطر المحتملة للمساهمين المكتسبين كبيرة، كما وجد أصحاب الأسهم في إيتس بعد أن تم الاستحواذ على شركتهم من قبل ستاروود لودجينج. وهي واحدة من أعلى قصص الاستحواذ الشخصية في 1990s، ويوضح بوضوح مخاطر دفعها في الورق. شھادة مصدر الورق: شرکة بیانات الأوراق المالیة بدأت القصة في ینایر / کانون الثاني 1997 بعرض یقدمھ فندق هيلتون بنسبة 55 للسھم الواحد ل إيت، وھو ما یعادل 28 سھما عن سعر إیراد ما قبل الشراء. وبموجب شروط العرض، سوف يحصل مساهمو إيتس على 27.50 نقدا و الرصيد في أسهم هيلتون. في مواجهة مقاومة شديدة من إيت، رفعت هيلتون محاولة في أغسطس إلى 70 للسهم الواحد. في تلك المرحلة، دخل مقدم عرض جديد، ستاروود لودجينغ، وهو استثمار عقاري في مجال العقارات مع حيازته الواسعة من الفنادق، المعركة مع تقديم 82 سعرا للسهم الواحد. اقترحت ستاروود دفع 15 نقدا و 67 في أسهمها الخاصة. وردا على ذلك، أعلنت هيلتون عن عرض تسعين سهم للسهم الواحد في هذا النموذج سيحصل المساهمون على 80 سهم للسهم نقدا ل 55 من أسهمهم وسهمين من أسهم هيلتون لكل من ال 45 الباقية من أسهمهم. إذا لم يصل السهم إلى 40 سهم على الأقل بعد سنة واحدة من عملية الدمج، فإن هيلتون سوف يعوض النقص إلى حد أقصى قدره 12 للسهم الواحد. في جوهرها، ثم، قدمت هيلتون ما يعادل عرض تسعير نقدي من شأنه أن يستحق ما لا يقل عن 80 للسهم الواحد إذا تم تداول أسهم هيلتونس عند 28 أو أعلى بعد سنة واحدة من عملية الدمج. واعتبرت إدارة "هيلتونس" أنها ستتمكن من التوصل إلى اتفاق مع هذا العرض المنخفض من خلال تقديم المزيد من الأموال النقدية وحماية القيمة المستقبلية لأسهمها. وتصدت ستاروود لرفع سعرها إلى 85 للسهم الواحد. هذه المرة، أعطت مساهمي إيتس خيار الدفع بالكامل في المخزون أو نقدا بالكامل. ولكن كان هناك صيد: إذا اختار أكثر من 60 من المساهمين الخيار النقدي، ثم سيتم دفع تعويضات نقدية لهؤلاء المساهمين في 25.50 فقط، وسيتم دفع الرصيد في الأسهم ستاروود. وعلى الرغم من هذا المصيد، صوت مجلس إدارة إيتس على التوصية بعرض ستاروود على عرض هيلتون الأقل خطورة، ثم تمت الموافقة عليه من قبل المساهمين. ومن المفارقات، في حين اختار مجلس التجارة الدولية العرض مع عنصر الأسهم الأكبر، وكان المساهمين في الواقع تفضيل قوي للنقدية. عندما تم فرز الأصوات، اختار ما يقرب من 75 من مساهمي إيتس خيار "ستاروودز" للنقد النقدي أكبر بكثير مما توقعته إدارة ستاروود بشكل عام، مما أدى، بطبيعة الحال، إلى رفع سقف 25.50. ونتيجة لقبول عرض "ستاروودز"، انتهى مساهمو الشركة من امتلاك 67 من أسهم الشركة المجمعة. وكان ذلك لأنه قبل الإعلان عن العطاء (مع قسط كبير جدا)، كانت القيمة السوقية لل إيتس تقريبا ضعف حجم ستاروودز. وقد ترك مساهمو االتحاد الدولي لالتصاالت مكشوفين جدا، وعانوا من ذلك. وعلى الرغم من أن سعر سهم ستاروود كان ثابتا عند حوالي 55 خلال فترة الاستحواذ، انخفض السعر بعد الانتهاء. وبعد ذلك بعام، بلغ 32 سهم لكل سهم. وبهذا السعر، تقلصت قيمة عرض ستاروودز من 85 إلى 64 بالنسبة لمساهمي إيت الذين انتخبوا نقدا. وقد ساهم املساهمون الذين اختاروا أن يتقاضوا رواتبهم بالكامل في األسهم بشكل أسوأ، حيث بلغت حصتهم من أسهم ستاروود 49 فقط. وقد دفع مساهمو شركات االتصاالت الدولية أسعارا حادة من أجل اختيار عرض ستاروود األكبر حتما ولكن األكثر خطورة. الأسهم الثابتة أو لوحات القيمة الثابتة والمساهمين يجب أن تفعل أكثر من مجرد اختيار بين النقدية والأوراق المالية عند تقديم عرض قبول. هناك طريقتان لتنظيم عرض لتبادل األسهم، واختيار أسلوب واحد أو اآلخر له تأثير كبير على توزيع المخاطر بين مجموعتي المساهمين. يمكن للشركات إما إصدار عدد ثابت من الأسهم أو أنها يمكن أن تصدر قيمة ثابتة للأسهم. أسهم ثابتة. في هذه العروض، يكون عدد الأسهم المصدرة مؤكدا، ولكن قيمة الصفقة قد تتقلب بين الإعلان عن العرض وتاريخ الإقفال، حسب سعر سهم المشتري. ويتأثر كل من المساهمين الحائزين على بيع وبيع هذه التغيرات، ولكن التغيرات في سعر الشراء لن تؤثر على الملكية النسبية لمجموعتين من المساهمين في الشركة المشتركة. لذلك، فإن مصالح مجموعتي المساهمين في القيمة المضافة للمساهمين الصفقات لا تتغير، على الرغم من أن سفا الفعلية قد تتحول إلى أن تكون مختلفة عن المتوقع. في صفقة ثابتة، يكون المساهمون في الشركة المكتسبة معرضين بشكل خاص لانخفاض سعر أسهم الشركة المستحوذ عليها لأن عليهم تحمل جزء من مخاطر السعر من وقت الإعلان عن الصفقة. وكان هذا بالضبط ما حدث لمساهمي شركة غرين تري فينانسيال عندما قبلت في عام 1998 عرض بقيمة 7.2 مليار دولار من شركة التأمين كونسيكو. وبموجب شروط الصفقة، تم تحويل كل سهم من الأشجار الخضراء إلى 0.9165 من حصة الأسهم العادية كونسيكو. في 6 نيسان / أبريل، قبل يوم واحد من إعلان الصفقة، كان سهم كونسيكو يتداول عند 57.75 للسهم الواحد. وبهذا السعر، سوف يحصل أصحاب الأشجار الخضراء على أقل من 53 من أسهم كونسيكو لكل سهم من أسهمهم في الشجرة الخضراء. ويمثل ذلك مبلغا كبيرا قدره 83 قسطا على سعر سهم "الأشجار الخضراء". 29. الأساس المنطقي للصفقة هو أنه يحتاج إلى خدمة المزيد من احتياجات المستهلكين ذوي الدخل المتوسط. الرؤية التي تم التعبير عنها عندما تم الإعلان عن الصفقة هو أن كونسيكو سوف تبيع منتجات التأمين والمعاش جنبا إلى جنب مع القروض الاستهلاكية الأخضر الأشجار، وبالتالي تعزيز كل من الشركات. ولكن الاستحواذ لم يكن من دون مخاطرها. أولا، كانت صفقة شجرة خضراء أكثر من ثمانية أضعاف أكبر صفقة أكملت كونسيكو من أي وقت مضى، وما يقرب من 20 أضعاف متوسط ​​حجم الصفقات ال 20 الماضية. ثانيا، كانت غرين تري في مجال إقراض المال للمشترين من المنازل المتنقلة، وهو عمل مختلف جدا عن كونسيكوس، والصفقة تتطلب جهد تكامل باهظة التكلفة مكلفة. وكان السوق متشككا من التآزر عبر بيع و كونسكوس القدرة على المنافسة في الأعمال التجارية الجديدة. وقد تم بناء نمو كونسكوس على سلسلة من عمليات الاستحواذ الناجحة للغاية في أعمالها الأساسية للتأمين على الحياة والتأمين الصحي، واستغرق السوق تنويع كونسكوس كإشارة إلى أن فرص الاستحواذ في تلك الشركات تحصل على نادرة. لذلك بدأ المستثمرون في بيع أسهم كونسيكو. وفي الوقت الذي أغلقت فيه الصفقة في نهاية حزيران / يونيه 1998، انخفض سعر سهم كونسيكوس من 57،75 إلى 48. وقد سقط ذلك على الفور على المساهمين في شركة غرين تريس وكذلك شركة كونسيكوس. وبدلا من المتوقع 53، حصل مساهمو الأشجار الخضراء على 44 مقابل كل قسط من أقساطهم من 83 إلى 52. المساهمين الأشجار الخضراء الذين عقدوا على الأسهم كونسيكو بعد إغلاق خسر أكثر من ذلك. وبحلول نيسان / أبريل 1999، بعد عام واحد من الإعلان، انخفض سعر سهم كونسيكوس إلى 30. وبهذا السعر، لم يخسر مساهمو "جرين تريز" قسط التأمين بأكمله فحسب، بل فقدوا 1.50 في المائة إضافية من قيمة الإعلان. قيمة ثابتة. والطريقة الأخرى لتنظيم صفقة الأسهم هي أن يقوم المستحوذ بإصدار قيمة ثابتة للأسهم. في هذه الصفقات، فإن عدد الأسهم المصدرة غير ثابت حتى تاريخ الإقفال ويعتمد على السعر السائد. ونتيجة لذلك، تبقى الملكية النسبية للشركة الحالية في شك حتى إغلاق. لنرى كيف تعمل الصفقات ذات القيمة الثابتة، والرجوع إلى شركة المشتري وشركة البائع نفترض أن شركة المشتري تقدم هو أن تدفع في المخزون ولكن في تاريخ الإغلاق سعر سهمها قد انخفض بالضبط عن طريق قسط هو دفع ثمن شركة. من 100 للسهم الواحد إلى 76 للسهم الواحد. في ذلك السعر، في صفقة ذات قيمة ثابتة، شركة المشتري لديها لإصدار 52.6 مليون سهم لإعطاء المساهمين شركة مساهمة وعدت 4 مليارات قيمتها. ولكن هذا يترك المشترين الأصلي شركة المشتري مع 48.7 فقط من الشركة مجتمعة بدلا من 55.5 أنها كانت في صفقة ثابتة حصة. وكما يوحي الرسم التوضيحي، فإن الشركة المستحوذ عليها، في صفقة ذات قيمة ثابتة، تتحمل جميع مخاطر أسعار أسهمها بين الإعلان والإغلاق. وفي حالة انخفاض سعر السهم، يجب على المشتري أن يقوم بإصدار أسهم إضافية لسداد قيمة المتعاقد عليه بالدولار الثابت. وبالتالي فإن المساهمين في الشركة المستحوذ عليها أن تقبل حصة أقل في الشركة المشتركة، وحصتها من سفا المتوقع ينخفض ​​في المقابل. ومع ذلك، في تجربتنا، نادرا ما تتضمن الشركات هذه المخاطر المحتملة المحتملة في حساباتها سفا على الرغم من أن سعر الأسهم المشترين ينخفض ​​في الغالبية العظمى من الحالات. (انظر الجدول كيف يتم توزيع المخاطر بين المكتسب والبائع.) كيف يتم توزيع المخاطر بين المستحوذ والبائع الطريقة التي يتم بها دفع الاستحواذ لتحديد كيفية توزيع المخاطر بين المشتري والبائع. فالمشتري الذي يدفع كليا نقدا، على سبيل المثال، يفترض كل خطر أن ينخفض ​​سعر أسهمه بين الإعلان عن الصفقة وإغلاقها. كما يتحمل المشتري جميع مخاطر التشغيل بعد إغلاق الصفقة. وعلى النقيض من ذلك، فإن المستحوذ الذي يدفع للبائع عددا محددا من أسهمه الخاصة يحد من مخاطر انخفاض سعر السهم إلى النسبة التي سيملكها للشركة الجديدة المدمجة. ويتحمل المستحوذ الذي يدفع قيمة ثابتة من األسهم كامل مخاطر السوق المسبقة، ولكنه يحد من مخاطر التشغيل على نسبة ملكية الشركة في الشركة الجديدة. وعلى نفس المنوال، فإن مالكي الشركة المكتسبة يتمتعون بحماية أفضل في صفقة ذات قيمة ثابتة. ولا يتعرضون لأي خسارة في القيمة إلا بعد إغلاق الصفقة. في مثالنا، لن يتحمل مساهمو شركة سيلر إنك أي مخاطر تآزر على الإطلاق لأن الأسهم التي يتلقونها الآن لا تتضمن أي توقعات للتآزر في أسعارها. ويتم احتساب الخسارة في سعر السهم من خالل منح المساهمين األسهم أسهم إضافية. وإذا، بعد إغلاق، السوق يعيد شراء اكتساب والمشتري شركة الأوراق المالية لا يرتفع سعر، وسوف المساهمين الشركة تتمتع عوائد أعلى بسبب زيادة النسبة التي يملكونها في الشركة المشتركة. ومع ذلك، إذا استمر سعر سهم المشتري في التدهور بعد تاريخ الإغلاق، فإن المساهمين شركة البائع تتحمل نسبة أكبر من تلك الخسائر. كيف يمكن للشركات اختيار بالنظر إلى الآثار الدراماتيكية على القيمة التي يمكن أن يكون طريقة الدفع، ومجالس الشركات اكتساب وبيع على حد سواء المسؤولية الائتمانية لإدراج تلك الآثار في عمليات صنع القرار. يجب أن تكون الشركات المكتسبة قادرة على شرح لمساهميها لماذا لديهم لتبادل المكاسب التآزر من الصفقة مع المساهمين في الشركة المكتسبة. من جانبهم، يجب أن يكون المساهمين المساهمين المكتسبة، الذين يتم عرض الأسهم في الشركة المشتركة، لفهم مخاطر ما هو، في الواقع، استثمار جديد. كل هذا يجعل عمل أعضاء المجلس أكثر تعقيدا. حسنا ننظر أولا في القضايا التي يواجهها مجلس إدارة شركة اكتساب. أسئلة ل أكيرر. يجب على إدارة الشركة المستحوذة ومجلس إدارتها معالجة ثلاثة أسئلة اقتصادية قبل اتخاذ قرار بشأن طريقة الدفع. أولا، هل أسهم الشركة المستحوذ عليها مقيمة بأقل من قيمتها، أو قيمتها، أو قيمتها الثمينة ثانيا، ما هي المخاطر التي لن تتأتى من التآزر المتوقع لدفع ثمن علاوة الاستحواذ سوف تساعد إجابات هذه الأسئلة الشركات في اتخاذ القرار بين نقدا وعرض الأسهم. وأخيرا، ما مدى احتمال انخفاض قيمة أسهم الشركة المستحوذة قبل الإغلاق يجب أن توجه الإجابة على هذا السؤال القرار بين قيمة ثابتة وعرض ثابت. لننظر في كل سؤال بدوره: تقييم الأسهم المكتسبة الأسهم إذا اعتقد المستحوذ أن السوق يقل عن قيمة أسهمه، فإنه لا ينبغي أن تصدر أسهم جديدة لتمويل معاملة لأن ذلك سيعاقب المساهمين الحاليين. وتبين البحوث باستمرار أن السوق يأخذ إصدار الأسهم من قبل الشركة كدليل على أن مديري الشركة الذين هم في وضع أفضل لمعرفة ما لديها من التوقعات على المدى الطويل ويؤكد الأسهم أن مبالغ فيها. وهكذا، عندما تختار الإدارة لاستخدام الأسهم لتمويل اكتساب، ثيرس الكثير من الأسباب التي تتوقع أن أسهم الشركة في الانخفاض. إذا اعتقد املستحوذ أن السوق يقل عن قيمة أسهمه، فإنه ال ينبغي أن يصدر أسهم جديدة لتمويل عملية االستحواذ. ما هو أكثر من ذلك، الشركات التي تستخدم الأسهم لدفع ثمن الاستحواذ في كثير من الأحيان قاعدة سعر الأسهم الجديدة على سعر السوق الحالي، بأقل من قيمتها بدلا من على القيمة الأعلى يعتقدون أن أسهمهم لتكون قيمتها. وهذا يمكن أن يسبب الشركة لدفع أكثر مما تنوي وفي بعض الحالات لدفع أكثر من الاستحواذ يستحق. لنفترض أن المستحوذ الافتراضي لدينا، المشتري شركة يعتقد أن أسهمها تستحق 125 بدلا من 100. يجب على مديريها قيمة 40 مليون سهم تخطط لإصدارها لمساهمي شركة البائع في 5 مليارات، وليس 4 مليارات. ثم إذا شركة المشتري يعتقد البائع شركة تستحق 4 مليارات فقط، فإنه يجب أن تقدم للمساهمين لا يزيد عن 32 مليون سهم. وبطبيعة الحال، في العالم الحقيقي، ليس من السهل إقناع البائع الكافر لقبول أسهم أقل ولكن أكثر قيمة ونحن قد أشار بالفعل. لذلك إذا اعتقد مدراء الشركات المستحوذون أن السوق يقلل من قيمة أسهمهم بشكل كبير، فإن مسارهم المنطقي هو المضي قدما في عرض نقدي. ومع ذلك، فإننا نجد باستمرار أن نفس المديرين التنفيذيين الذين يعلنون أن سعر سهم شركتهم منخفضا جدا سيصدرون بمزيد من الهدوء كميات كبيرة من الأسهم بسعر منخفض جدا لدفع ثمن عمليات الاستحواذ. أي إشارة هي السوق أكثر عرضة لمتابعة مخاطر التآزر قرار استخدام الأسهم أو النقدية أيضا بإرسال إشارات عن تقدير المشترين من مخاطر الفشل في تحقيق التآزر المتوقع من الصفقة. ومن المتوقع أن يدفع المستحوذ على ثقة من أجل الاستحواذ نقدا حتى لا يضطر المساهمون إلى إعطاء أي من مكاسب الاندماج المتوقعة لمساهمي الشركة المستحوذ عليهم. ولكن إذا كان المديرون يعتقدون أن خطر عدم تحقيق المستوى المطلوب من التآزر أمر كبير، فمن المتوقع أن يحاولوا التحوط من رهاناتهم من خلال تقديم الأسهم. من خلال تمييع حصص ملكية الشركة، وسوف تحد أيضا من المشاركة في أي خسائر تكبدتها إما قبل أو بعد انتهاء الصفقة. مرة أخرى، على الرغم من أن السوق هو قادرة بشكل جيد على استخلاص استنتاجاتها الخاصة. وبالفعل، فإن البحث التجريبي يخلص باستمرار إلى أن السوق يتفاعل بشكل إيجابي مع إعلانات الصفقات النقدية أكثر من الإعلان عن صفقات الأسهم. ومن المتوقع أن يدفع المستحوذ على الثقة مقابل الاستحواذ نقدا. تقدم الأسهم، ثم ترسل اثنين من إشارات قوية إلى السوق: أن أسهم المشترين مبالغ فيها وأن إدارتها تفتقر إلى الثقة في عملية الاستحواذ. ومن حيث المبدأ، فإن الشركة التي على ثقة من دمج عملية الاستحواذ بنجاح، والتي تؤمن بأن أسهمها الخاصة بأقل من قيمتها، ينبغي أن تتقدم دائما بعرض نقدي. إن العرض النقدي يحل بدقة مشكلة التقييم بالنسبة للمشترين الذين يعتقدون أن قيمتها ناقصة القيمة وكذلك للبائعين غير مؤكدين من القيمة الحقيقية للشركة المستحوذ عليها. ولكن ليس دائما واضحة جدا. في كثير من الأحيان، على سبيل المثال، لا تملك الشركة ما يكفي من القدرة على توفير الموارد النقدية النقدية لتقديم عرض النقدية. وفي هذه الحالة، يكون القرار أقل وضوحا بكثير، ويجب على مجلس الإدارة الحكم على ما إذا كانت التكاليف الإضافية المرتبطة بإصدار أسهم مقيمة بأقل من قيمتها لا تزال تبرر الاستحواذ. مخاطر السوق المسبقة يجب على مجلس الإدارة الذي قرر البدء في عرض سهم أن يقرر كيفية تنظيمه. ويعتمد هذا القرار على تقييم لخطر انخفاض سعر أسهم الشركة المستحوذ عليها بين إعلان الصفقة وإغلاقها. وقد أظهرت البحوث أن السوق تستجيب بشكل أكثر إيجابية عندما يثبت المستحوذون ثقتهم في قيمة أسهمهم من خلال استعدادهم لتحمل المزيد من مخاطر السوق قبل كلوسينغ. ففي مقالة نشرت في مجلة المالية عام 1997، على سبيل المثال، وجد جويل هيوستن ومايكل رينغايرت في عينة كبيرة من عمليات الاندماج المصرفي أن التعويضات الأكثر حساسية للبائعين هي التغيرات في سعر سهم المشترين، إعلان الاستحواذ. ويؤدي ذلك إلى المبدأ المنطقي الذي يزداد أهمية التأثير المحتمل لمخاطر السوق قبل كل شيء، والأهم من ذلك بالنسبة للمشتري أن يشير إلى ثقته بفرض بعض هذه المخاطر. ولا يمثل عرض الأسهم الثابتة إشارة واثقة لأن تعويض البائعين ينخفض ​​إذا انخفضت قيمة أسهم المشترين. ولذلك، لا ينبغي اعتماد نهج الحصة الثابتة إلا إذا كانت مخاطر السوق المسبقة منخفضة نسبيا. هذا هو الأرجح (وإن لم يكن بالضرورة) الحالة عندما تكون شركات الاستحواذ والبيع في نفس أو صناعات وثيقة الصلة. وتحكم القوى الاقتصادية المشتركة أسعار أسهم كلتا الشركتين، وبالتالي فإن نسبة التبادل المتفاوض عليها من المرجح أن تظل منصفة بالنسبة للمشترين والبائعين عند الإقفال. ولكن هناك طرقا لشركات استحواذ لتشكيل عرض ثابت من دون إرسال إشارات إلى السوق أن مخزونها مبالغ فيه. فعلى سبيل المثال، يمكن للمشتري أن يحمي البائع من انخفاض سعر سهم المشترين إلى ما دون مستوى طابق محدد من خلال ضمان حد أدنى للسعر. (یقوم المستأجرون الذین یقدمون مثل ھذه الأرضیة عادة بالإصرار علی سقف إجمالي قیمة الأسھم الموزعة علی الباعة.) إن وضع حد لا یقلل من مخاطر السوق قبل الباعة فحسب، بل یقلل أیضا احتمال أن یعود مجلس البیع للخروج من الصفقة أو أن مساهميها لن يوافقوا على المعاملة. وقد يكون ذلك قد ساعد بيل أتلانتيك في محاولة للحصول على جزر تركس وكايكوس في عام 1994 التي كانت ستكون أكبر صفقة في التاريخ في ذلك الوقت. وانخفض سهم بيل أتلانتيكس بشكل حاد في الأسابيع التي تلت الإعلان، والاتفاق الذي لم يتضمن أي مخاطر في السوق محمي نتيجة لذلك. ويتم إعطاء إشارة أكثر ثقة من خلال عرض القيمة الثابتة الذي يضمن للبائعين قيمة سوقية محددة بينما يتحمل المشترون كامل تكلفة أي انخفاض في سعر سهمهم قبل الإغلاق. إذا كان السوق يعتقد في مزايا العرض، ثم سعر المشترين قد يرتفع حتى، مما يتيح لها إصدار عدد أقل من الأسهم لحاملي البائعين. وسيحتفظ المساهمون المستحوذون، في تلك الحالة، على نسبة أكبر من الصفقات سفا. كما هو الحال مع عروض الأسهم الثابتة، يمكن أن تعلق الأرضيات والسقوف على العروض ذات القيمة الثابتة في شكل عدد الأسهم التي سيتم إصدارها. ويضمن السقف أن مصالح مساهمي األسهم ال تخفف بشدة إذا انخفض سعر السهم قبل إغالق الصفقة. ويضمن الحد الأدنى للمساهمين البائعين الحد الأدنى لعدد الأسهم والحد الأدنى من المشاركة في سفا المتوقع في حالة ارتفاع سعر سهم المشترين بشكل ملحوظ. أسئلة للبائع. في حالة عرض نقدي، يواجه مجلس الشركة البيع مهمة بسيطة إلى حد ما. لديها فقط لمقارنة قيمة الشركة والأعمال التجارية المستقلة ضد السعر المعروض. المخاطر الوحيدة هي أنه يمكن أن تحمل سعر أعلى أو أن الإدارة يمكن أن تخلق قيمة أفضل إذا ظلت الشركة مستقلة. The latter case certainly can be hard to justify. Lets suppose that the shareholders of our hypothetical acquisition, Seller Inc. are offered 100 per share, representing a 43 premium over the current 70 price. Lets also suppose that they can get a 10 return by putting that cash in investments with a similar level of risk. After five years, the 100 would compound to 161. If the bid were rejected, Seller Inc. would have to earn an annual return of 18 on its currently valued 70 shares to do as well. So uncertain a return must compete against a bird in the hand. More than likely, though, the selling companys board will be offered stock or some combination of cash and stock and so will also have to value the shares of the combined company being offered to its shareholders. In essence, shareholders of the acquired company will be partners in the postmerger enterprise and will therefore have as much interest in realizing the synergies as the shareholders of the acquiring company. If the expected synergies do not materialize or if other disappointing information develops after closing, selling shareholders may well lose a significant portion of the premium received on their shares. So if a selling companys board accepts an exchange-of-shares offer, it is not only endorsing the offer as a fair price for its own shares, it is also endorsing the idea that the combined company is an attractive investment. Essentially, then, the board must act in the role of a buyer as well as a seller and must go through the same decision process that the acquiring company follows. At the end of the day, however, no matter how a stock offer is made, selling shareholders should never assume that the announced value is the value they will realize before or after closing. Selling early may limit exposure, but that strategy carries costs because the shares of target companies almost invariably trade below the offer price during the preclosing period. Of course, shareholders who wait until after the closing date to sell their shares of the merged company have no way of knowing what those shares will be worth at that time. The questions we have discussed hereHow much is the acquirer worth How likely is it that the expected synergies will be realized. and How great is the preclosing market riskaddress the economic issues associated with the decisions to offer or accept a particular method of paying for a merger or acquisition. There are other, less important, issues of tax treatment and accounting that the advisers of both boards will seek to bring to their attention (see the sidebars Tax Consequences of Acquisitions and Accounting: Seeing Through the Smoke Screen). But those concerns should not play a key role in the acquisition decision. The actual impact of tax and accounting treatments on value and its distribution is not as great as it may seem. Tax Consequences of Acquisitions The way an acquisition is paid for affects the tax bills of the shareholders involved. On the face of it, a cash purchase of shares is the most tax-favorable way for the acquirer to make an acquisition because it offers the opportunity to revalue assets and thereby increase the depreciation expense for tax purposes. Conversely, shareholders in the selling company will face a tax bill for capital gains if they accept cash. They are therefore likely to bargain up the price to compensate for that cost, which may well offset the acquirers tax benefits. But its difficult to generalize. After all, if the selling shareholders suffer losses on their shares, or if their shares are in tax-exempt pension funds, they may favor cash rather than stock. By contrast, the tax treatments for stock-financed acquisitions appear to favor the selling shareholders because they allow them to receive the acquirers stock tax-free. In other words, selling shareholders can defer taxes until they sell the acquirers stock. But if sellers are to realize the deferred tax benefit, they must be long-term shareholders and consequently must assume their full share of the postclosing synergy risk. Accounting: Seeing Through the Smoke Screen Some managers claim that stock deals are better for earnings than cash deals. But this focus on reported earnings flies in the face of economic sense and is purely a consequence of accounting convention. In the United States, cash deals must be accounted for through the purchase-accounting method. This approach, which is widespread in the developed world, records the assets and liabilities of the acquired company at their fair market value and classifies the difference between the acquisition price and that fair value as goodwill. The goodwill must then be amortized, which causes a reduction in reported earnings after the merger is completed. In contrast, acquisitions that are at least 90 paid for in shares, and meet a number of other requirements, can be accounted for under the pooling-of-interests method. This approach requires companies simply to combine their book values, creating no goodwill to be amortized. Therefore, better earnings results are reported. Perhaps not surprisingly, a recent proposal by the Financial Accounting Standards Board to eliminate pooling has caused deep consternation in corporate boardrooms concerned about earnings and among investment bankers who fear a serious downturn in MampA activity. In principle, though, the accounting treatment should make no difference to an acquisitions value. Although it can dramatically affect the reported earnings of the acquiring company, it does not affect operating cash flows. Goodwill amortization is a noncash item and should not affect value. Managers are well aware of this, but many of them contend that investors are myopically addicted to short-term earnings and cannot see through the cosmetic differences between the two accounting methods. Research evidence does not support that claim, however. Studies consistently show that the market does not reward companies for using pooling-of-interests accounting. Nor do goodwill charges from purchase accounting adversely affect stock prices. In fact, the market reacts more favorably to purchase transactions than to pooling transactions. The message for management is clear: value acquisitions on the basis of their economic substancetheir future cash flowsnot on the basis of short-term earnings generated by accounting conventions. Shareholder Value at Risk (SVAR) Before committing themselves to a major deal, both parties will, of course, need to assess the effect on each companys shareholder value should the synergy expectations embedded in the premium fail to materialize. In other words, what percentage of the companys market value are you betting on the success or failure of the acquisition We present two simple tools for measuring synergy risk, one for the acquirer and the other for the seller. A useful tool for assessing the relative magnitude of synergy risk for the acquirer is a straightforward calculation we call shareholder value at risk . SVAR is simply the premium paid for the acquisition divided by the market value of the acquiring company before the announcement is made. The index can also be calculated as the premium percentage multiplied by the market value of the seller relative to the market value of the buyer. (See the table What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal) We think of it as a bet your company index, which shows how much of your companys value is at risk if no postacquisition synergies are realized. The greater the premium percentage paid to sellers and the greater their market value relative to the acquiring company, the higher the SVAR. Of course, as weve seen, its possible for acquirers to lose even more than their premium. In those cases, SVAR underestimates risk. What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal An acquirers shareholder value at risk (SVAR) varies both with the relative size of the acquisition and the premium paid. Lets see what the SVAR numbers are for our hypothetical deal. Buyer Inc. was proposing to pay a premium of 1.2 billion, and its own market value was 5 billion. In a cash deal, its SVAR would therefore be 1.2 divided by 5, or 24 . But if Seller Inc. s shareholders are offered stock, Buyer Inc. s SVAR decreases because some of the risk is transferred to the selling shareholders. To calculate Buyer Inc. s SVAR for a stock deal, you must multiply the all-cash SVAR of 24 by the percentage that Buyer Inc. will own in the combined company, or 55.5 . Buyer Inc. s SVAR for a stock deal is therefore just 13.3 . A variation of SVAR premium at risk can help shareholders of a selling company assess their risks if the synergies dont materialize. The question for sellers is, What percentage of the premium is at risk in a stock offer The answer is the percentage of ownership the seller will have in the combined company. In our hypothetical deal, therefore, the premium at risk for Seller Inc. s shareholders is 44.5 . Once again, the premium-at-risk calculation is actually a rather conservative measure of risk, as it assumes that the value of the independent businesses is safe and only the premium is at risk. But as Consecos acquisition of Green Tree Financial demonstrates, unsuccessful deals can cost both parties more than just the premium. (See the table SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998.) SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998 Data for calculations courtesy of Securities Data Company. The cash SVAR percentage is calculated as the premium percentage multiplied by the relative size of the seller to the acquirer. The stock SVAR percentage is calculated as the cash SVAR percentage multiplied by the acquirers proportional ownership. From the perspective of the selling companys shareholders, the premium-at-risk calculation highlights the attractiveness of a fixed-value offer relative to a fixed-share offer. Lets go back to our two companies. If Buyer Inc. s stock price falls during the preclosing period by the entire premium paid, then Seller Inc. s shareholders receive additional shares. Since no synergy expectations are built into the price of those shares now, Seller Inc. s premium at risk has been completely absorbed by Buyer Inc. In other words, Seller Inc. s shareholders receive not only more shares but also less risky shares. But in a fixed-share transaction, Seller Inc. s stockholders have to bear their full share of the value lost through the fall in Buyer Inc. s price right from the announcement date. Although we have taken a cautionary tone in this article, we are not advocating that companies should always avoid using stock to pay for acquisitions. We have largely focused on deals that have taken place in established industries such as hotels and insurance. Stock issues are a natural way for young companies with limited access to other forms of financing, particularly in new industries, to pay for acquisitions. In those cases, a high stock valuation can be a major advantage. Even managers of Internet companies like Amazon or Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. But it is a vulnerable one, and even the managers of Internet companies such as America Online, Amazon. and Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. Once the market has given a thumbs-down to one deal by marking down the acquirers share price, it is likely to be more guarded about future deals. A poor stock-price performance can also undermine the motivation of employees and slow a companys momentum, making the difficult task of integrating acquisitions even harder. Worse, it can trigger a spiral of decline because companies whose share prices perform badly find it hard to attract and retain good people. Internet and other high-technology companies are especially vulnerable to this situation because they need to be able to offer expectations of large stock-option gains to recruit the best from a scarce pool of talent. The choice between cash and stock should never be made without full and careful consideration of the potential consequences. The all-too-frequent disappointing returns from stock transactions underscore how important it is for the boards of both parties to understand the ramifications and be vigilant on behalf of their shareholders interests. A version of this article appeared in the NovemberDecember 1999 issue of Harvard Business Review . Alfred Rappaport is the Leonard Spacek Professor Emeritus at Northwestern University8217s J. L. Kellogg Graduate School of Management and author of Saving Capitalism from Short-Termism: How to Build Long-Term Value and Take Back Our Financial Future . Mark L. Sirower is a corporate development adviser with the Boston Consulting Group in New York and a visiting professor of mergers and acquisitions at New York University8217s Leonard N. Stern School of Business. He is the author of The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game (Free Press, 1997). This article is about ACCOUNTING